從網紅咖啡店The Grounds 的欠稅看The Grounds的倒閉前景
來源：唐林律師行
一、網紅咖啡店 The Grounds
在澳大利亞，咖啡是一種文化，而且是一種獨立的、時尚的文化。像在中國開遍大江南北、二十年盛行不衰的星巴克，在澳大利亞反而不受待見。星巴克2000年進入澳大利亞，連開100家分店。但到了2008年，虧損1.43億，裁員700名，關了66家分店。相比之下，澳洲人更追捧的是小眾的、高格調的咖啡店，在今天我們一般稱之為「網紅」店。
說起悉尼的網紅咖啡店，人氣No.1的恐怕要數位於Alexandria 的The Grounds。這家成立於2012年、位於悉尼傳統工業區的咖啡店，它的定位已經遠遠超越了傳統咖啡店和餐廳，已經成為了一個熱門景點。當顧客走進The Grounds，所見到的並不是桌椅和咖啡機，而是噴泉、花海、市場攤位、家禽圍欄和模擬農舍，給人的感覺並不是去吃飯喝咖啡，而是在逛一個大花園兼小農場。隨著社交媒體的盛行，The Grounds在Instagram上成為了悉尼最流行的晒圖場所，一到周末，整個花園人山人海，若無預約，一座難求。
在2017年，The Grounds又進一步擴張，進駐悉尼市中心的The Galeries商場。分店效仿了上世紀二十年代復古風，優雅的咖啡卡座、昏黃的吊燈和馬賽克玻璃，營造出一種時光倒流的效果。這兩家店的空前火爆程度，讓The Grounds在很多人的心目中，成為了悉尼餐飲界的一個傳奇。
二、傳言與醜聞
然而，天有不測風雲，2018年1月14日星期天的Daily Telegraph報紙以四頁全版篇幅和「可卡因、咖啡與黑金」的醒目標題，刊登了關於匿名人物「X先生」的案件，其中涉及毒品交易、運鈔車搶劫和洗錢。但報導背後的矛頭卻直指The Grounds的核心人物Ramzey Choker以及The Grounds的發跡史。神秘的X先生不但在法庭上將Ramzey的名字供了出來，而且提供的證據也顯示了他與這位The Grounds創始人的密切聯繫。
Daily Telegraph是悉尼發行量最大的報紙之一，但其總體風格走小報類型，多發表花邊小道新聞。根據維基百科內容，在2013年由Essential Research進行的調查顯示DailyTelegraph是澳大利亞可信度最低的主流報紙。但是作為澳洲主流報刊，雖然該報可以說是「標題黨」風格，但也不能說其報導的內容就純粹是空穴來風。
該周日報導的主角——Ramzey Choker是黎巴嫩移民的後裔，其自稱為TheGrounds的創立者。由於The Grounds的成功，他也被標榜為悉尼餐飲界的新秀和傑出人士。但Daily Telegraph于周日的報導卻處處暗示他與毒品黑金之間千絲萬縷的聯繫，並不排除部分黑金流入了The Grounds創業資金中的可能性。但由於Ramzey目前並沒有受到任何法律上的指控，Daily Telegraph雖然在報導中大肆引用其名字，也只能暗示性地表明他與犯罪嫌疑人之間的聯繫。
但由Daily Telegraph揭露出來的比較確鑿的一點是，The Grounds咖啡店的運營公司總計負債近兩百萬澳元，均已陸續進入託管清算，欠款中大部分是應向政府繳納的稅款。這個新聞經某些中文自媒體的「腦補」和流傳，演變成了The Grounds「開不下去」的消息，在微信上流傳。那麼，The Grounds的欠稅醜聞究竟是怎麼回事？火成這樣的The Grounds怎麼可能會被區區兩百萬的欠款拖垮？這背後的故事和真相，需要對澳洲公司法和清算程序進行解讀。唐林律師行今天就為大家分析一下這個網紅店背後的公司情況。
三、三家公司陸續進入託管清算
根據Daily Telegraph的報導，The Grounds自建店至今，曾由三家公司運營管理：The Grounds of Alexandria, The Grounds of Alexandria Retail 以及 TGOA Trading，Daily Telegraph 稱Ramzey Choker均曾擔任這三個公司的董事。
而根據唐林律師行在澳大利亞證券投資委員會的調查顯示，Ramzey Choker僅是其中第一家公司、即TheGrounds of Alexandria的兩位董事之一，自公司成立以來擔任至今，公司另一位董事看名字應為華人，是否為Daily Telegraph周日報導中所指的「X先生」目前尚無明確證據。兩人同時也是該公司之股東，各持有50%的股份。但記錄顯示Ramzey並沒有擔任過上述第二家公司的董事。在第三家公司中，他也並沒有擔任過董事，而曾是股東之一。
第一家公司The Grounds of Alexandria Pty Ltd成立於2011年10月17日，目前仍存續。2016年3月14日，該公司進入了自願託管程序。2016年4月29日，該公司開始以「公司安排契約（Deed of Company Arrangement）」的方式試圖解決資不抵債的問題。2016年12月13日，該契約目的達到，清算程序中止。根據Daily Telegraph的報導，該公司欠澳大利亞稅務局$585,533澳元稅款，已償還$132,252澳元。澳大利亞稅務局仍為該公司最大的債權人。
第二家公司The Grounds of Alexandria Retail Pty Ltd成立於2012年12月11日，其全額股東曾為上述第一家公司。成立近兩年後，該公司於2014年9月23日由債權人發起了清算程序，該程序於2016年9月1日完成，發出公司註銷要求。2016年11月13日該公司正式註銷。
第三家公司TGOA Pty Ltd成立於2014年6月18日。和上述第一家公司一樣，也是在2016年3月14日，啟動了由債權人發起的清算程序。到目前為止，該程序尚未終止。
四、託管、清算與破產
要理解上述公司信息，首先需要了解一些基本概念。許多人對公司法和破產法當中出現的「託管」（Administration）、「清算」（Liquidation）和「破產」（Bankruptcy）等詞感到混淆。
在澳大利亞法律體系當中，「破產」（Bankruptcy）一詞只是針對個人破產。針對公司，不論是關閉一個正常運營的公司，還是一個資不抵債的公司，統一叫做「Wind-up」。
當一個公司出現資不抵債的情形時，作為董事，首要義務就是防止公司產生更多的債務，然後則需對公司啟動託管程序或清算程序。
託管程序和清算程序的區別在於，前者是嘗試保住公司，後者是已確定資不抵債，著手關閉公司。
託管必須由有資格的託管人進行，託管人在研究公司情況和債權人情況后，可以採取以下三個方案之一：
1. 將公司掌控權交回給公司董事，繼續正常運營；
2. 批准「公司安排契約」，通過這個契約，公司償還全部或部分的債務，公司得以保存；
3. 委任清算師，關閉公司。
雖然從上面的程序來看，公司託管和清算存在著因果關係，但是託管程序並不是清算程序的前提條件，公司也可以直接進入清算程序。
不論是託管還是清算，都可以由公司主動發起，或者由債權人發起。清算還可以由法院下令發起。
五、The Grounds 的託管清算範例
The Grounds的三家運營公司的託管或清算情況反映了澳大利亞公司法下面的不同託管清算程序。
第一家公司走的是託管程序，託管人在研究公司情況之後，選擇了「公司安排契約」這一方案，來試圖保住公司。債權人通過投票，同意公司部分支付所欠稅款，由此產生了新聞中所說的向澳大利亞稅務局的部分付款。該公司的託管人已經卸任，公司安排契約已經完成，公司託管最終財務報告也已於2016年12月14日遞交給澳大利亞證券投資委員會，公司得以存續。
第二家公司走的是由債權人發起的清算程序，整個程序歷時約兩年，最終未能償還稅債，公司倒閉。
第三家公司走的也是由債權人發起的清算程序，至今已快三年，公司資產仍在處置當中，最近一次的公司清算賬目報告於2017年9月21日遞交，公司尚未關閉。
六、The Grounds 會不會倒閉？
要回答這個問題，首先需要明確的是：「生意」和「公司」是兩個概念。公司是一個獨立法人，而生意是一種資產，而且是一種可以買賣和轉讓的資產。所以The Grounds的三家運營公司均出現無力償付債務的問題，並不代表The Grounds就會關閉，也不代表The Grounds就不會繼續紅火下去。
其次，連續三家運營公司出現無力償付稅務和其他債務的問題，未必是運營不善而引起的，人為導致也不是不可能。公司董事有法定義務在知曉公司資不抵債的情形下不可引起進一步的債務，但是公司董事個人並不對公司債務負責。即使公司負債纍纍，因清算而關閉，只要該公司董事沒有違法行為、沒有個人破產，並不妨礙其擔任另一家公司的董事。因此，在公司法上，舊的運營公司因清算倒閉而免除債務、生意由新的公司接手、然後新公司再度因清算倒閉免除新債務，這種情況是可能存在的。而The Grounds的運營公司是否正是通過這種機制來達到避稅逃債的目的，在此不敢臆測。
總而言之，對於The Grounds的成功，我們不能像小道報紙和嘩眾取寵的媒體一樣，為了滿足讀者的窺私心理，而暗示其歸因於違法收入和違規操作，在沒有明確的公開證據之前，任何這種臆測都是有失理智而不負責任的。另一方面，我們也可以通過參考The Grounds這一案例，了解公司在資不抵債的情況下，如何通過合法的公司法技術層面操作，來妥善地處理公司剩餘資產和債務。